企業法特論

1年

2024年度後期

2単位

王　佳子

（授業の目的）
目的１　経営に密接にかかわる会社法の規定を確認し、株式会社が組織を作り上げる際や、株主・債権者に対処する際に要求される事項を把握すること
目的２　既存の学説や裁判例を通して、経営に密接にかかわる会社法に規定される制度の運用状況を理解し、その知見をリスクマネジメントに利用すること

（授業の到達目標）
到達目標１　会社法が規律する組織の態様や株主・債権者保護制度を説明できること
到達目標２　会社法に規定される制度の運用状況を踏まえて、自身が留意すべき点について、経営への関与の態様や程度に応じて説明できること

株式会社は、会社法の予定する会社の中で、とりわけ大きな比重を有するものです。そして、株式会社をめぐる法的問題は、主に次の四つの局面において生じます。
　
ひとつは、株式会社の設立です。この局面では、株式会社独特の設立手続が履践されているか、株式を引き受ける際に払込みが行われているかが問題となります。
　
二つ目の局面は、株式会社の組織です。ここでは、株式会社にはどのような機関を設けるべきか、それぞれの機関にはどのような権限を認めるべきか、それぞれ機関をどのように配置すべきか、それぞれの機関にはどのような構成員があり、それぞれの構成員にどのような義務や責任を課すべきかが活発に議論されてきました。
　
三つ目は、株式会社の資金調達です。この局面では、株式会社の資金調達により既存株主に不利益が生じる場合に、既存株主がどの程度それを甘受すべきかをめぐって議論が生じることがしばしばあります。
　
四つ目の局面は、株式会社の組織再編です。この局面では、株主や会社債権者を始めとする株式会社の利害関係者の利益がどの程度配慮されるべきかに関して、問題が集中しています。
　
この授業では、以上の４つの局面における会社法上の問題を順次検討していきます。

（授業計画）
１　　株式会社の設立
２　　株式の内容と種類
３　　株式の流通
４　　株主権
５　　株主総会
６　　株主総会以外の機関
７　　取締役の義務と報酬
８　　取締役の責任
９　　資金調達
１０　事業譲渡・組織再編の意義・手続
１１　事業譲渡・組織再編における既存株主の保護
１２　事業譲渡・組織再編における債権者の保護
１３　敵対的買収に伴う問題①（公開買付規制、委任状勧誘規制、法令定款違反になる新株・新株予約権の発行）
１４　敵対的買収に伴う問題②（新株・新株予約権の不公正発行）
１５　買収に関するその他の問題

（授業の方法）
この授業は、双方向対話型で行います。　

（テキスト）
レジュメを配布する。

（参考書）
神田秀樹『会社法』弘文堂（最新版のものが望ましい。）

１　　事前学習：参考書2章2節、3章2節を読む。
　　　事後学習：授業で話した内容を整理する。
２　　事前学習：参考書3章3節1、2を読む。
　　　事後学習：授業で話した内容を整理する。
３　　事前学習：参考書3章3節3を読む。
　　　事後学習：授業で話した内容を整理する。
４　　事前学習：参考書3章3節1、3、6節2、7節2を読む。
　　　事後学習：授業で話した内容を整理する。
５　　事前学習：参考書3章6節2を読む。
　　　事後学習：授業で話した内容を整理する。
６　　事前学習：参考書3章6節3〜10を読む。
　　　事後学習：授業で話した内容を整理する。
７　　事前学習：参考書3章6節4を読む。
　　　事後学習：授業で話した内容を整理する。
８　　事前学習：参考書3章6節11~13を読む。
　　　事後学習：授業で話した内容を整理する。
９　　事前学習：参考書3章4節、5節、5章を読む。
　　　事後学習：授業で話した内容を整理する。
１０　事前学習：参考書6章を読む。
　　　事後学習：授業で話した内容を整理する。
１１　事前学習：参考書6章を読む。
　　　事後学習：授業で話した内容を整理する。
１２　事前学習：参考書6章を読む。
　　　事後学習：授業で話した内容を整理する。
１３　事前学習：指示した読み物を読む。
　　　事後学習：授業で話した内容を整理する。
１４　事前学習：指示した読み物を読む。
　　　事後学習：授業で話した内容を整理する。
１５　事前学習：指示した読み物を読む。
　　　事後学習：授業で話した内容を整理する。

（成績評価の方法）
授業への参加度（発言）100％

（成績評価の基準）
到達目標１　会社法が規律する組織の態様や株主・債権者保護制度を理論的に説明できること
到達目標２　会社法に規定される制度の運用状況を踏まえて、自身が留意すべき点について、経営への関与の態様や程度に応じて説明できること

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