特別演習２

2年

2024年度後期

2.00単位

E-CS-212S

王　佳子

民法入門、民法、（商法、企業法）

（授業の目的）
目的１　M&Aに関するさまざまな裁判例を分析し、敵対的買収やそうでない買収において生じやすい問題を理解し、それを解決する方策を身につけること
目的２　M&Aに関するさまざまな裁判例をもとに、経営者の裁量が許される範囲を明確にし、M&Aを考案し実践する能力を身につけること

（授業の到達目標）
到達目標１　敵対的買収防衛策の可否や表明保証条項違反の有無に関する代表的な裁判例が採った考え方を説明できること
到達目標２　裁判例が採った考え方をもとに、経営者に認められる裁量権の範囲を説明できること

　2005年頃から、M&Aの件数が右肩上がりで伸びてきており、2021年は、また、過去最多記録を更新しました。これは、事業を一から作り上げるよりも、すでにあるものを買った方が効率的であると考える者が多くいることや、後継者がなく、別の企業に事業を引き継いでもらわなければいけないことに起因すると考えられています。
　それでは、M&Aには、どのような法的問題が内在していますでしょうか。M&Aは、事実上は、「お買い物」であると
しても、普通のショッピングより多くの利害関係者がいます。そのため、M&Aの当事会社が、その会社に勤めている
者、その会社に投資している者、その会社にお金を貸し付けている者との関係を調整するよう求められます。しかし、
この調整は、必ずしも容易ではありません。友好的買収なのか、敵対的買収なのか、友好的買収であるとすれば、どの
ような局面なのかによって規律が異なることがありますし、利害関係者が債権者なのか、株主・新株予約権者なのか、
債権者であるとすれば、一般債権者なのか、社債権者なのか、労働債権者なのかによっても規律が異なることがありま
す。この調整がどこまで行えば済むのかも問題になります。
　この授業では、さまざまな素材を通してこのような議論に親しんでいきたいと思います。

（授業計画）
第　１回　M&Aの概要
第　２回　敵対的買収とその防衛の必要性
第　３回　新株の有利発行に係る差止事例の紹介
第　４回　新株の不公正発行に係る差止事例の紹介
第　５回　新株の不公正発行に係る発行無効事例の紹介
第　６回　三つの事例の比較検討
第　７回　新株予約権の第三者割当による敵対的買収防衛の問題点
第　８回　新株予約権の株主割当による敵対的買収防衛の問題点
第　９回　組織再編事例の紹介
第１０回　株式譲渡契約の条項に関する検討１（株式の売買・譲渡価額、クロージング、表明保証）
第１１回　株式譲渡契約の条項に関する検討２（誓約事項、前提条項）
第１２回　株式譲渡契約の条項に関する検討３（補償、解除・終了、秘密保持等）
第１３回　表明保証条項違反の場合の救済に関するディスカッション
第１４回　組織再編に係る株主保護
第１５回　組織再編に係る債権者保護

（授業の方法）
第1〜2回は、双方向会話型の授業を行います。
第3〜6回は、事例の整理、報告を目的としたグループワークを行う予定です。
第7〜8回は、双方向会話型の授業を行います。
第9〜13回は、読み物の整理、報告や、模擬裁判を目的としたグループワークを行う予定です。
第14〜15回は、双方向会話型の授業を行います。

（テキスト）
使用しない。

（参考書）
野村修也・中東正文〔編〕『M&A判例の分析と展開』経済法令研究会（2007）。
中東正文・大杉謙一・石綿学〔編〕『M&A判例の分析と展開II』経済法令研究会（2010）。
森・濱田松本法律事務所『M&A法大系』有斐閣（2015）。
日本弁護士連合会日弁連中小企業法律支援センター『事業承継法務のすべて』金融財政事情研究会（2018）。　

事前学修：指示した読み物を読み、発表資料を作成する。
事後学修：授業で話した内容を整理する。

（成績評価の方法）
授業への参加度（発言、発表、ディスカッション等）80%、期末レポート20%　

（成績評価の基準）
到達目標１　敵対的買収防衛策の可否や表明保証条項違反の有無に関する代表的な裁判例が採った考え方を自分のことばで説明できること
到達目標２　裁判例が採った考え方をもとに、経営者に認められる裁量権の範囲を自分のことばで説明できること

授業を対面で実施していくのか、またはオンラインで実施しているのかについては、大学の活動制限レベルによって変わることが予想されます。

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